Que harían en mi lugar?

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Primero aclaro que no soy ninguna nena, ya tengo 32 años y el chico en cuestión 37. Divorciado. A mi él me gusta mucho, diría que estoy enamorada.
El no es muy lindo pero me conquistó con su forma de ser.

Paso a describir su personalidad.
El es un poco... no se como explicarlo. A ver, por ej. vieron cuando una mujer pasa por una obra en construcción y todos los obreros empiezan a gritarle guarangadas? Bueno, el vendría a ser uno de esos obreros. Al principio solo veía esa parte de él, pero con el tiempo lo conocí un poco mejor. Ojo, esa característica de su personalidad es la que predomina.
Sigo, al conocerlo mejor me di cuenta de que en el fondo es una persona muy buena y sensible. Se que sufrió mucho en su vida. Ultimamente empezó a ser mas considerado conmigo y eso fue lo que me empezó a gustar. Sentía su interés hacia mi.

Hace un tiempo que lo veo cada vez menos pero seguimos en contacto de vez en cuando.
Bueno, la cuestión es que hace unas semanas me di cuenta de que quizás merezco algo mejor.

Les explico por qué:
Cuando hay algun amigo de él presente es capaz de decirme cualquier grosería y si aparece otra mujer ya sea conocida o no, le sale el tipo de la obra en construcción de adentro, no importa si yo estoy al lado o no, entonces es ahi cuando me doy cuenta que no le importo en lo absoluto.
Cuando estamos a solas no se propasa, es lo mas simple del mundo. Se puede hablar con él como con tu mejor amigo. Pero no es asi solo conmigo, sino con cualquier mujer.

Yo había decidido que es mejor mantenerlo lejos, porque cuando lo veo con otra sufro muchísimo. Así que traté de perder todo contacto con él hasta que hace unos días me llamó, estuvimos hablando unos minutos y me dijo, de una forma un poco menos directa y bastante más cariñosa, si yo consideraría acostarme con él alguna vez.
No supe que contestarle asi que lo tome como de quien viene y le dije que tenia tenia que cortar. Pero esto me dejo pensando, ya que como dije a mi él me gusta mucho.
Que hago si me lo vuelve a insinuar? como le contesto? Probablemente quiera solo eso y eso es lo que me da miedo.